中國並購月報（2025年4月刊）| 新奧股份（600803）595億港元私有化新奧能源（2688.HK）
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本期要點
中國並購月報【4月刊】
2025年3月，我們重點關注以下3筆交易，它們分別是：1）新奧股份（600803）595億港元私有化新奧能源（2688.HK）；2）財政部發行特別國債5,000億元，支持四大國有大型商業銀行補充核心一級資本；3）長和（0001.HK）192億美元出售巴拿馬等43個港口交易暫緩。
案例一：新奧股份（600803）595億港元私有化新奧能源（2688.HK）
新奧股份（600803.SH）擬通過全資子公司新能香港要約收購新奧能源（2688.HK）65.72%股權及所有已發出且尚未行使的購股權，要約總對價合約595.2億港元。要約完成後，新奧股份將以介紹上市方式在香港聯交所主機板上市，實現“A+H”的雙平臺上市格局。通過本次交易，新奧股份與新奧能源的優勢將進一步實現融合協同、優勢互補，有利於實現資源的高效配置與業務的深度融合。並且，本次交易有助於新奧股份強化其天然氣產業鏈供儲銷一體化能力，鞏固公司行業領先地位。
案例二：財政部發行特別國債5,000億元，支持四大國有大型商業銀行補充核心一級資本
財政部發行首批特別國債5,000億元，支持中國銀行（601988.SH）、中國建設銀行（601939.SH）、交通銀行（601328.SH）、中國郵政儲蓄銀行（601658.SH）補充核心一級資本。財政部出資補充大行資本，是國家支持國有大行穩健經營發展的重要舉措，有助於四家大行夯實資本基礎，優化資本結構，提升穩健經營能力和風險抵禦能力，更好發揮服務實體經濟的主力軍和維護金融穩定的壓艙石作用，促進金融安全穩定和經濟高品質發展。
案例三：長和（0001.HK）192億美元出售巴拿馬等43個港口交易暫緩
長和（0001.HK）擬向美國貝萊德財團（BlackRock-TiL）轉讓和記港口集團80%的資產（覆蓋亞、歐、美洲23個國家的43個港口，共199個泊位，以及智慧碼頭管理系統和物流網路），以及巴拿馬港口公司90%股權（持有和營運巴拿馬巴爾博亞和克裡斯托瓦爾兩個港口），交易總對價為192.1億美元。目前，中國市監局正在進行審查，該交易處於“暫緩”狀態。
详情请见“二、重点并购交易评述”。
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一、中國公司3月並購交易Top10
二、重點並購交易評述
（一）新奧股份（600803）595億港元私有化新奧能源（2688.HK）
3月26日，新奧股份（600803.SH）公告，擬通過全資子公司新能（香港）能源投資有限公司（“新能香港”）要約收購新奧能源（2688.HK）65.72%股權，以及所有已發出且尚未行使的購股權。每股新奧能源股份可獲得2.9427股新奧股份新發行的H股股份及24.50港元/股的現金對價，每份行權價為40.34港元的購股權可獲得39.66港元現金，每份行權價為 76.36 港元的購股權可獲得3.64港元現金，要約總對價合約595.2億港元。要約完成後，新奧能源將成為新能香港的全資子公司，並從香港聯交所退市，而新奧股份將以介紹上市方式在香港聯交所主機板上市，實現“A+H”的雙平臺上市格局。
公開資料顯示，新奧股份和新奧能源同屬於新奧集團。新奧股份主要從事天然氣銷售、天然氣專業能力認知平臺建設與運營、基礎設施運營、工程建造及安裝、泛能與智家業務，此外也積極在氫能、生物質等新能源領域儲備技術。自2014年開始進軍天然氣業務以來，新奧股份業務已初步覆蓋天然氣產業上中下游。新奧能源主要從事投資、建設、經營及管理燃氣管道基礎設施、銷售管道燃氣、液化天然氣及其他多品類清潔能源產品，主要業務可以分為天然氣業務、泛能業務和智家業務，是五大城市燃氣龍頭企業之一。
新奧股份表示，本次交易是上市公司積極回應《關於深化上市公司並購重組市場改革的意見》的實際行動，通過並購下游資產，加大資源整合，進一步增強上市公司的產業集中度。通過本次交易，新奧股份有望進一步強化其天然氣產業鏈供儲銷一體化能力，鞏固公司行業領先地位。新奧股份也希望通過本次交易，進一步深度融合上中下游產業鏈、優化治理架構、打造“A+H”跨境資本市場平臺，增強上市公司整體抗風險能力。
望華點評：在目前城市燃氣行業銷氣量提升空間受限、新專案獲取難度加大的情況下，通過本次交易，新奧股份與新奧能源將進一步實現融合協同、優勢互補，有利於增強應對新市場環境的競爭能力，實現資源的高效配置與業務的深度融合。同時，本次交易有助於新奧股份打通天然氣產業鏈，增強天然氣全場景優勢，為新奧股份提供更多的業務增長亮點。
（二）財政部發行特別國債5,000億元，支持四大國有大型商業銀行補充核心一級資本
3月30日，中國銀行（601988.SH）、中國建設銀行（601939.SH）、交通銀行（601328.SH）、中國郵政儲蓄銀行（601658.SH）分別公告，擬向特定物件發行A股股票，計畫募集資金共計5,200億元。從發行對象來看，中行、建行的發行對象均為財政部；交行的發行對象除了財政部，還有中國煙草和雙維投資；郵儲銀行的發行對象除了財政部，還有中國移動集團和中國船舶集團。從上述四家銀行公告來看，財政部擬認購金額上限合計為5,000億元。
根據2024年正式實施的《商業銀行資本管理辦法》，商業銀行核心一級資本充足率不得低於5%。截至2024年末，中行、建行、交行和郵儲銀行的核心一級資本充足率分別為12.2%、14.48%、10.24%和9.56%，均高於監管要求。四家銀行均表示，本次扣除相關發行費用後募集資金將全部用於補充銀行的核心一級資本。發行後，中行、建行、交行和郵儲銀行的核心一級資本充足將分別提升至13.06%、14.97%、11.52%和11.07%。
在息差收窄的背景下，內源性資本補充階段性受到制約，通過外部融資的方式增加核心一級資本，有利於建立更為紮實的資本緩衝，鞏固提升穩健經營發展的能力，促進銀行高品質發展，為投資者創造更大價值和帶來長期穩定的回報。此外，還有利於發揮資本的杠杆撬動作用，增強信貸投放能力，進一步加大服務實體經濟發展的力度。四家銀行均表示，財政部出資補充大行資本，是國家支持國有大行穩健經營發展的重要舉措，體現出對國有大行的堅定信心及大力支持。
望華點評：財政部發行5,000億元特別國債支持大型商業銀行補充資本，屬於“未雨綢繆”的前瞻性安排，有助於四家大行夯實資本基礎，優化資本結構，提升穩健經營能力和風險抵禦能力，更好發揮服務實體經濟的主力軍和維護金融穩定的壓艙石作用，促進金融安全穩定和經濟高品質發展。
（三）長和（0001.HK）192億美元出售巴拿馬等43個港口交易暫緩
3月4日，長和（0001.HK）公告，公司擬向美國貝萊德財團（BlackRock-TiL）轉讓和記港口集團80%的資產（覆蓋亞、歐、美洲23個國家的43個港口，共199個泊位，以及智慧碼頭管理系統和物流網路），以及巴拿馬港口公司90%股權，巴拿馬港口公司持有和營運巴拿馬巴爾博亞和克裡斯托瓦爾兩個港口。本次交易總對價為192.1億美元（約合人民幣1,375億元）。目前，中國市監局正在進行審查，該交易處於“暫緩”狀態。
公開資料顯示，巴拿馬運河是全球航運的“黃金水道”，每年承擔全球6%的海運貿易量，是連接太平洋與大西洋的咽喉要道。1997年，李嘉誠通過和記黃埔港口集團（現為長和子公司）拿下運河兩端港口的經營權，並在此後近30年裡持續深耕，將港口運營權延長至2047年。2024財年，巴拿馬運河通行了9,944艘貨輪，僅運河年收入就高達49.86億美元。貝萊德財團中的碼頭投資公司（TiL）隸屬全球第二大航運巨頭地中海航運，此次收購使其碼頭網路擴張至76個國家。
從商業角度來看，長和集團此次出售港口資產，預計能獲得超過190億美元的現金收益。港口業務對長和集團整體盈利的貢獻相對較低，僅占集團利潤的12%。出售這些資產後，長和可以優化資產負債結構，降低淨負債率。此外，長和集團還保留了中國香港、深圳及內地的港口資產，包括鹽田國際、香港國際貨櫃碼頭等戰略資產。
望華點評：本次交易可能是長和集團綜合考慮財務、戰略和地緣政治等因素後做出的決定，提前佈局以規避潛在的政治風險。但巴拿馬運河是中國與拉美、加勒比地區貿易的核心要道，中國商船貨運量占比高達21%。目前，中國市監局正在進行審查，該交易處於“暫緩”狀態。
三、宏觀經濟指標
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